STYRELSEN I KAPPAHL FASTSTÄLLER VILLKOREN FÖR NYEMISSIONEN

KappAhl AB (publ) offentliggjorde den 10 oktober 2011 styrelsens beslut om en företrädesrättsemission om cirka 600 miljoner kronor i syfte att stärka bolagets finansiella ställning.

  • Aktieägare i KappAhl har företrädesrätt att teckna två (2) nya aktier för varje befintlig aktie
  • Teckningskursen är 4,00 kronor per aktie vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 600 miljoner kronor före emissionskostnader vid full teckning
  • Teckningstiden kommer att löpa under perioden från och med den 16 till och med den 30 november 2011
  • KappAhls två största ägare Dutot Ltd. och Mellby Gård garanterar nyemissionen i sin helhet
  • Nyemissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma som äger rum den 8 november 2011

KappAhl AB (publ) offentliggjorde den 10 oktober 2011 styrelsens beslut om en företrädesrättsemission om cirka 600 miljoner kronor i syfte att stärka bolagets finansiella ställning. Styrelsen har nu fastställt teckningskursen och villkoren för nyemissionen. Aktieägare i KappAhl ska ha företrädesrätt att teckna två (2) nya aktier för varje aktie som innehas på avstämningsdagen för nyemissionen. Varje aktie i KappAhl ska berättiga till två (2) teckningsrätter och en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen har fastställts till 4,00 kronor per aktie. Det motsvarar en rabatt om cirka 41 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på stängningskursen för KappAhl-aktien den 1 november 2011 på NASDAQ OMX Stockholm.

Högst 150 080 000 nya aktier emitteras, vilket vid full teckning ger en ökning av aktiekapitalet med 21 440 000 kronor. Den totala emissionslikviden kommer att uppgå till 600 320 000 kronor före emissionskostnader vid full teckning. Nyemissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma i KappAhl som kommer att äga rum i Mölndal den 8 november 2011, kl 10.00. Kallelsen offentliggjordes den 10 oktober 2011 och finns tillgänglig på KappAhls hemsida www.kappahl.com.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för erhållande av teckningsrätter är den 11 november 2011. Teckningstiden löper från och med den 16 november 2011 till och med den 30 november 2011, eller den senare dag som beslutas om av styrelsen.

Förändringar i bolagsordningen
Styrelsens beslut om nyemission förutsätter slutligen även en ändring av bolagsordningen rörande gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier. Baserat på de av styrelsen nu fastställda teckningsvillkoren behöver en sådan justering ske enligt styrelsens förslag under ärende 7 (a) på agendan för den extra bolagsstämman, innebärande att gränser för aktiekapital ändras från nuvarande lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor till lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor. Gränserna för antalet aktier hålls oförändrade på lägst 70 000 000 och högst 280 000 000.. Följaktligen har styrelsen beslutat att dra tillbaka förslaget enligt ärende 7 (b) på agendan för den extra stämman.

Hela kallelsen finns tillgänglig under pressmeddelanden på www.kappahl.com/ir.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Bolagets två största aktieägare Dutot Ltd. ("Dutot") och Mellby Gård AB ("Mellby Gård"), representerande 16,3 respektive 11,8 procent av kapital och röster i bolaget har genom teckningsåtaganden förbundit sig att teckna aktier i nyemissionen motsvarande sina respektive ägarandelar i KappAhl, vilket motsvarar sammanlagt 28,1 procent av aktierna i nyemissionen. Därutöver har Dutot och Mellby genom emissionsgarantier förbundit sig att teckna de aktier i nyemissionen som eventuellt inte har tecknats med eller utan stöd av teckningsrätter, varvid Dutots åtagande motsvarar 14,4 procent och Mellby Gårds åtagande motsvarar 57,5 procent av nyemissionen, tillsammans 71,9 procent av nyemissionen. Detta innebär att nyemissionen till fullo är garanterad genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier.

Dutot respektive Mellby Gård kan baserat på ovan angivna ägarandelar i KappAhl, till följd av ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier, komma att inneha högst cirka 26 procent respektive högst cirka 50 procent av kapitalet och rösterna i KappAhl. Om Dutot respektive Mellby Gård skulle förvärva teckningsrätter från andra aktieägare för att kunna teckna aktier utöver vad som motsvarar deras respektive ägarandelar i KappAhl, samt teckna aktier utan företrädesrätt - dock inte mer än att Dutots respektive Mellby Gårds innehav efter sådana förvärv och genomförd tilldelning uppgår till högst 29,9 procent, kan Dutot respektive Mellby Gård till följd av ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier, komma att inneha högst cirka 33 procent respektive högst cirka 43 procent av kapitalet och rösterna i KappAhl. Om enbart Dutot (och inte Mellby Gård) förvärvar teckningsrätter från andra aktieägare eller tecknar aktier utan företrädesrätt kan Dutot komma att inneha högst cirka 37 procent av kapitalet och rösterna (och Mellby Gård högst cirka 39 procent), samt om enbart Mellby Gård (och inte Dutot) förvärvar teckningsrätter från andra aktieägare eller tecknar aktier utan företrädesrätt kan Mellby Gård komma att inneha högst cirka 54 procent av kapitalet och rösterna (och Dutot högst cirka 22 procent).

Garanterna har av Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från budplikt i händelse av att deras respektive röstetal i bolaget genom teckning i nyemissionen var för sig skulle uppgå till eller överstiga 30 procent av aktierna i bolaget. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut är att emissionsbeslutet godkänns av den extra bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av garanterna. Vidare har Aktiemarknadsnämnden meddelat att budplikt uppkommer om garanterna i nyemissionen var för sig uppnår ett aktieinnehav om 30 procent eller mer av röstetalet i KappAhl och garanterna sedermera förvärvar ytterligare aktier i bolaget och därigenom ökar sina respektive röstandelar.

Tidsplan för nyemissionen

9 november 2011                          Första dag för handel i KappAhlaktien exklusive teckningsrätt

11 november 2011                        Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter

15 november 2011                        Beräknad dag för offentliggörande av prospekt

16-25 november 2011                   Handel med teckningsrätter

16-30 november 2011                  Teckningsperiod

6 december 2011                          Beräknad dag för offentliggörande av utfall i nyemissionen

Finansiella och legala rådgivare
Nordea och Swedbank Corporate Finance är finansiella rådgivare till KappAhl i nyemissionen. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till KappAhl.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan.

Informationen är sådan som KappAhl AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 2 november 2011 klockan 16.00.

För ytterligare information kontakta:
Christian W. Jansson, vd och koncernchef, tel. 0709-95 02 01 Håkan Westin, Finansdirektör, tel. 0704-71 56 64

För bilder och övrig information:
Annette Björklund, Informationschef, tel. 0704-71 55 42, e-post annette.bjorklund@kappahl.com

KappAhl är en ledande modekedja med över 370 butiker och 4 800 medarbetare i Sverige, Norge, Finland, Polen och Tjeckien. KappAhl säljer prisvärt mode för många människor - kvinnor, män och barn - och riktar sig särskilt till kvinnor 30-50 år med familj. Egna designers formger alla plagg. KappAhl blev som första modekedja i världen miljöcertifierad 1999. Under verksamhetsåret 2010/2011 var KappAhls omsättning knappt 5 miljarder kronor och rörelseresultatet 222 miljoner kronor. KappAhl är noterat på Nasdaq OMX Stockholm. Mer information finns på www.kappahl.com

VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i KappAhl AB (publ). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i KappAhl AB (publ) kommer endast att ske genom det prospekt som KappAhl AB (publ) bedömer kunna offentliggöra den 15 november 2011, vilket prospekt bl.a. kommer att innehålla redovisningshandlingar samt information om KappAhl AB (publ):s styrelse och revisorer.

Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.

 This announcement is distributed by Thomson Reuters on behalf of
 Thomson Reuters clients. The owner of this announcement warrants that:
 (i) the releases contained herein are protected by copyright and
     other applicable laws; and
 (ii) they are solely responsible for the content, accuracy and
      originality of the information contained therein.

Source: KappAhl via Thomson Reuters ONE

Ladda ner fil: 111102 Styrelsen i KappAhl fastställer villkoren för nyemissionen.pdf

Presskontakter

Företaget och Investor Relations
Charlotte Högberg, kommunikationschef
Tel: +46 (0)31 - 771 56 31
charlotte.hogberg@kappahl.com

Mode och sortiment
Monika Kostovska, PR-chef Mode och Hållbarhet
Tel: +46 (0)70 - 471 55 56
monika.kostovska@kappahl.com

Presslån
EK PR & Kommunikation